Frontier to Spirit -osakkeenomistajat: Älä anna JetBluen pettää

Frontier Group Holdings, Inc., Frontier Airlines, Inc:n emoyhtiö, lähetti tänään seuraavan kirjeen Spirit Airlinesin osakkeenomistajille koskien Frontierin ehdotettua fuusiota Spiritin kanssa.

Koko kirje seuraa:

Kesäkuu 27, 2022

Hyvät Hengen osakkeenomistajat,

Olemme edelleen innoissamme Spirit-Frontier -yhdistelmästä, joka luo todellisen valtakunnallisen ultrahalpalentoyhtiön. Yhdistetyn Spiritin ja Frontierin strateginen perustelu on edelleen vakaa, ja sulautumissopimukseemme tekemämme muutokset tarjoavat enemmän arvoa kaikille Spiritin osakkeenomistajille – arvo, joka ylittää selvästi JetBluen illusorisen ehdotuksen., jolla ei ole realistista todennäköisyyttä saada viranomaishyväksyntää.

Sinulla on tehtävä tärkeä päätös Spirit Airlines -sijoituksesi tulevaisuudesta tulevassa erityiskokouksessa 30. kesäkuuta 2022. Ennen kuin äänestät, haluamme sinun kuulevan suoraan Frontierilta, miksi yhdistelmämme ansaitsee tukesi:

• Yhdistelmämme antaa Spiritin osakkeenomistajille mahdollisuuden saavuttaa merkittävää nousua yli 50 dollaria osakkeelta, mikä tuottaa ylivoimaista arvoa JetBluen ehdotukseen verrattuna. Frontier-Spirit-kauppa tuo Spiritin osakkeenomistajille huomattavasti suurempaa arvoa verrattuna JetBluen opportunistiseen käteistarjoukseen, joka luo arvolle kovan rajan 33.50 dollariin osakkeelta. Päivitetyllä sopimuksellamme nostamme Spiritin osakkeenomistajille maksettavaa käteisvastiketta, jolloin käteisvastikkeen kokonaismäärä on noin 450 miljoonaa dollaria. Lisätyn käteisvastikkeen lisäksi Spiritin osakkeenomistajat hyötyvät pandemian toipumisesta ja jakavat noin 500 miljoonan dollarin arvioidut vuotuiset nettosynergiat fuusioissa. Laskelma on selvä – jopa vaatimattomilla kasvuoletuksilla, jotka perustuvat nykyisiin elpymistrendeihin – Frontier-Spirit-kauppa voi helposti tarjota proforma-arvon yli 50 dollaria Spirit-osaketta kohden, arvo, joka on paljon parempi kuin mitä JetBlue tarjoaa.

• Johtavat proxy-neuvontayritykset tukevat Frontier- ja Spirit-transaktioita. ISS ja Glass Lewis tunnustavat Frontier-Spirit -yhdistelmän arvon ja ovat suositelleet, että Spiritin osakkeenomistajat äänestävät kaupan hyväksymisestä tulevassa Spiritin osakkeenomistajien erityiskokouksessa 30. kesäkuuta 2022. Sekä ISS:n että Glass Lewisin suositukset vahvistavat edelleen uskoamme transaktiimme sisältyviä etuja ja että Frontier-Spirit -kauppa on ainoa houkutteleva ja toteuttamiskelpoinen tarjous Spiritille ja sen osakkeenomistajille.

• Olemme nostaneet käänteisen irtisanomisen maksua 350 miljoonaan dollariin, mikä vastaa JetBluen ehdotusta ja tarjoamme osan nopeutetusta ennakkomaksusta. Sen lisäksi, että Spiritin osakkeenomistajilla on mahdollisuus osallistua Spirit-Frontier -yhdistelmän nousevaan potentiaaliin, muutettu sulautumissopimus tarjoaa myös nopeutetun 2.22 dollarin ennakkomaksun käänteisen irtisanomismaksun (noin 241.1 miljoonan dollarin) osaketta kohden käteisenä. jaettiin käteisenä osinkona Spiritin osakkeenomistajille yhdistymisen hyväksyvän äänestyksen jälkeen. Frontier-Spirit -yhdistelmä edistää kilpailua, ja korotettu käänteinen irtisanomismaksu yhdistettynä suuremman sulkemisen todennäköisyyteen tarjoaa Spiritin osakkeenomistajille huomattavasti paremman suojan kuin JetBluen tarjous. Tässä valossa Spiritin osakkeenomistajat todellakin punnitsevat Frontier-yhdistelmän täyden arvon JetBluen ehdottaman 350 miljoonan dollarin irtisanomismaksun arvoon eli 3.20 dollaria Spiritin osakkeelta, mikä on todennäköisin tulos Spiritin osakkeenomistajille, jos Spirit etenee JetBluen hankinta.

• JetBluen Spirit-hankinta johtaisi kilpailunrajoitusten umpikujaan – tosiasia, ettei mikään JetBluen rahamäärä, hämäys tai harhaanjohtaminen muutu. JetBlue on nostanut paljon savua saadakseen sinut uskomaan, että sen ehdotuksen sääntelyriski on identtinen Frontier-Spirit-yhdistelmän kanssa. Se ei pidä paikkaansa, ja sinun on jätettävä huomiotta maalaisjärki ja JetBluen oma tunnustus siitä, mitä se aikoo tehdä välittömästi Spiritin hankinnan ja eliminoinnin jälkeen: poistaa paikat ja nostaa hintoja, molemmat kilpailunrajoitukset eivät aloita. Sitä vastoin Spirit-Frontier-fuusio on todistettavasti kuluttajamyönteinen, kuten monet analyytikot ja kolmannet osapuolet ovat jo myöntäneet, koska se laajentaa erittäin halpahintaista palvelua useisiin kohteisiin ja tarjoaa enemmän erittäin edullisia vaihtoehtoja Big Fourille ja JetBluelle. . 

• Työntekijät tukevat Frontier-Spirit-yhdistelmää. Association of Flight Attendants ("AFA"), joka edustaa yli 4,600 2,900 lentoemäntä Spiritissä ja XNUMX XNUMX lentoemäntä Frontierissa, on julkisesti todennut uskovansa Spirit-Frontier -yhdistelmän hyödyttävän merkittävästi molempien lentoyhtiöiden työntekijöitä. Tämä ei ole kaukana JetBluesta. Transport Workers Union ("TWU") on julkisesti ilmoittanut vastustavansa JetBluen ehdottamaa Spiritin haltuunottoa ja huomauttanut JetBluen aikomuksesta poistaa tuhansia työpaikkoja ja edullisia lentovaihtoehtoja asiakkaille osana ehdotustaan. Lisäksi TWU on julkisesti varoittanut JetBlueta väkivaltaisesta työnantajasta, joka jättää huomioimatta työvoimansa hyvinvoinnin kieltäytymällä noudattamasta olemassa olevia ammattiliittojen sopimuksia. Lentoyhtiön tiimin jäsenet ovat ehdottoman tärkeitä sen menestymiselle yrityksenä. On jyrkkä ristiriita siinä, miten työntekijät suhtautuisivat Frontier-Spirit-yhdistelmään verrattuna JetBluen mahdolliseen hankintaan.

• Yhdessä Frontier ja Spirit lataavat erittäin halpalentoyhtiöiden mallia lisätäkseen alan kilpailua. Spirit-Frontier-yhdistelmän strateginen perustelu on yksinkertainen – rakennamme lentoyhtiötä, joka pystyy toteuttamaan ULCC-mallin kilpailupotentiaalin. Kauppamme tuo mittakaavaa, kykyjä ja kestävyyttä, mikä mahdollistaa erittäin halvat hinnat useammille reiteille kilpailemaan suurempien, korkean hintatason ja korkean lentoyhtiön kanssa. Yhdistetty Frontier ja Spirit stimuloivat kysyntää houkuttelemalla ihmisiä lentämään, kun JetBluen ja Big Fourin tarjoamat korkeat hinnat hinnoittelevat ne muutoin pois markkinoilta, myös alipalvelutuotteissa yhteisöissä. Nämä ovat merkittäviä, laaja-alaisia ​​kilpailua edistäviä vaikutuksia. Inflaation noustessa ja lentolippujen noustessa on tärkeämpää kuin koskaan saada halpa vaihtoehto maanlaajuisesti. Jyrkästi vastakohtana JetBluen tarjous koskee sitä, että korkeampien kustannusten lentoyhtiö syrjäyttää suuren halpalentoyhtiön, minkä seurauksena JetBlue on myöntänyt olevan jyrkät kilpailunvastaiset vaikutukset: paljon vähemmän paikkoja ja korkeammat hinnat.  

Älä mene lankaan JetBluen yrityksistä hajottaa vakuuttava yhdistelmä, joka tarjoaa todellista ja pysyvää arvoa Spiritin osakkeenomistajille ja kuluttajille. Kehotamme sinua harkitsemaan Spirit-Frontier -yhdistelmän ylivoimaista arvoa, pakottavaa polkuamme loppuun ja yhdistelmämme tarjoamia vertaansa vailla olevia etuja kaikille sidosryhmille ja laajemmalle markkinapaikalle.