Ajoitus ja toteutus

5. SEC:n ehdottama toteutusaikajana on erittäin aggressiivinen eikä anna AHLA:n jäsenille riittävästi aikaa noudattaa säännön julkistamisvaatimuksia. Säännön täytäntöönpanoa pitäisi lykätä kahdella vuodella.

Keskustelussaan SEC sisältää mallin noudattamisaikataulun, jonka oletetaan astuvan voimaan joulukuussa 2022.

Tämän aikajanan mukaan suuret nopeutetut rekisteröijät raportoisivat kaikista ilmastoon liittyvistä riskeistä ja Scope 1 ja 2 -päästöistä vuodesta 2024 alkaen tilikaudelta 2023.

Tämä edellyttäisi, että rekisteröijät aloittavat tietojen keräämisen ja analysoinnin jo tammikuussa 2023 riippuen siitä, milloin heidän tilikautensa alkaa, mikä käytännössä edellyttää rekisteröijien aloittavan valmistelun nyt ennen lopullisen säännön julkaisemista.

Rekisteröijät joutuisivat keräämään tietoja vuosilta jopa ennen vuotta 2023 tilinpäätöksen alaviitteiden julkistamista varten.

Tämä täytäntöönpanon aikataulu on erittäin aggressiivinen, eikä siinä oteta riittävästi huomioon tämän sitoumuksen laajuutta.

Aikajana ei anna rekisteröijille mahdollisuutta analysoida sääntöä riittävästi ja toteuttaa täydellisen ja tarkan raportoinnin edellyttämiä keräys- ja todentamisprosesseja.

Täyttääkseen kaikki tiedonantovaatimukset jäsenemme tarvitsevat enemmän aikaa omaksuakseen säännön täysin ja laatiakseen noudattamisen edellyttämät sisäiset käytännöt ja prosessit.

Joitakin näistä vaiheista ovat sisäisten ryhmien kokoaminen ja tarvittavan henkilöstön kouluttaminen tiedonkeruuohjelmien hallinnointiin, alustojen ja menetelmien kehittäminen päästöjen laskemiseen sekä asiaankuuluvien riskien ja mahdollisuuksien arviointiin, ulkopuolisten neuvonantajien ja tilintarkastusyritysten käyttäminen vaatimustenmukaisuuden tukemiseksi sekä koordinointi kolmansien osapuolien omistajien ja omistajien kanssa. operaattoreille, jotka hallitsevat tietoja, mutta jotka eivät muuten ole SEC:n tiedonantovaatimusten alaisia.

Vaikka monet jäsenistämme ovat jo ottaneet käyttöön osan näistä prosesseista osana vapaaehtoista ilmastoraportointiaan, SEC-ilmoitukseen liittyvä lisävastuutaso vaatii lisätarkennuksia ja sisäisten tarkastusten ja prosessien kehittämistä tyydyttävän vaatimustenmukaisuuden varmistamiseksi.

Monet jäsenistämme ovat alkuvaiheessa kehittämässä laajempaa ilmastostrategiaansa, eivätkä he vielä ole luoneet monia tarvittavia menettelyjä noudattaakseen kirjoitettua sääntöä. Lisäksi monet jäsenistämme uskovat, että SEC:n alkuperäiset vaatimustenmukaisuuskustannusarviot eivät heijasta riittävästi näitä vaiheita eivätkä ylimääräisiä kustannuksia, jotka väistämättä syntyvät noudattamisen aikana.

Rahoitusbudjetit vuodelle 2022 on jo laadittu, mikä asettaa haasteita kattaa vuonna 2022 huomattavat kustannukset, joita tarvitaan menettelyjen toteuttamiseen ja henkilöstön saamiseen vuoden 2023 alussa, jotta tiedonkeruu aloitetaan raportointiaikaan mennessä.

Siksi kehotamme SEC:tä lykkäämään täytäntöönpanoa vähintään kahdella vuodella ja edellyttäen, että ensimmäinen raportointi on tehtävä aikaisintaan vuonna 2022, jos oletetaan, että voimaantulopäivä on joulukuussa 2026.

6. Tietojen sisällyttäminen Rekisteröijän lomakkeelle 10-K ei salli rekisteröijien kerätä ja todentaa kasvihuonekaasupäästöjään tavalla, joka riittää SEC-ilmoitukseen, eikä se ole nykyisten ilmastoraportointiaikataulujen mukainen. Kaikki ilmastotiedotukset tulee sisältää erillisessä raportissa.

Itse säännön aggressiivisen täytäntöönpanon aikataulun lisäksi rekisteröijien olisi raportoitava nämä tiedot vuosittain osana 10-K-lomakettaan tai rekisteröintilausuntoa.

Suurimmalla osalla AHLA:n julkisista jäsenistä olisi siis vain 60 päivää aikaa kerätä, validoida ja hankkia tarvittavat takeet vaadituista ilmastoriski- ja päästötiedoista edelliseltä tilivuodelta.

Tämä aikajana on yrityksille erittäin työläs ellei mahdotonta tyydyttää.

Vaikka säännöllä pyritään vastaamaan tähän haasteeseen sallimalla rekisteröijien arvioida neljännen vuosineljänneksen tiedot, jos niitä ei ole kohtuudella saatavilla, tämä lähestymistapa ei ota huomioon merkittävää viivettä tietojen, erityisesti kasvihuonekaasupäästöjen, saamisessa franchising-haltijoilta ja kolmannen osapuolen rahastoyhtiöiltä. , jonka on aluksi kerättävä se sähköyhtiöiltä ja muilta kolmansilta osapuolilta.

Tämä viive on erityisen akuutti hotellialalla, koska kolmansien osapuolten rooli tuo lisäkerroksen jo ennestään laajaan päästölukujen tarkistus- ja todentamisprosessiin SEC-arkistointiin riittävällä tavalla.

Vuosiraportoinnin laajuus ja laajuus nykyisten tilinpäätösvaatimusten mukaisesti ovat jo haastavia, ja monet jäsenistämme, jotka luottavat kolmansiin osapuoliin taloudellisten tietojen laatimisessa ja toimittamisessa, käyttävät jo suurimman osan 60 päivän ajanjaksosta käytettävissä olevasta ajasta lomakkeensa laatimiseen. 10-K. SEC:n oman arvion mukaan sääntö lisää todennäköisesti yli 3,000 XNUMX tuntia ylimääräistä raportointitaakkaa jo ennestään intensiiviseen aikatauluun.

Prosessi on nykyisessä muodossaan aikaa vievä, ja sääntö lisää tarpeettomasti aikaa ja kustannuksia lomakkeella 10-K julkisesta raportoinnista, kun samat tiedonkeruutavoitteet voidaan saavuttaa myöhemmissä ilmoituksissa.

Lisäksi jäsenemme, jotka tuottavat tällä hetkellä ESG- ja muita ilmastoon liittyviä raportteja, luottavat yleensä näiden tietojen tuottamiseen vuoden puolivälissä.

SEC:n raportointiaikataulu muuttaisi tämän prosessin täysin. Johtavat maailmanlaajuiset raportointikehykset, kuten CDP, johon monet jäsenistämme luottavat vapaaehtoisissa ilmastonmuutosilmoituksissaan, edellyttävät yleensä raporttien toimittamista vuoden puolivälissä, jotta aikaisempien vuosien tietojen keräämiseen ja tarkistamiseen on riittävästi aikaa.

Tästä syystä on tullut alan käytäntö, että yritykset toimittavat nämä tiedot ja julkaisevat organisaatioidensa vastuullisuusraportit Q2:n lopulla tai Q3:n alussa yhtiön edelliseltä tilikaudelta kerätyille tiedoille.

Tämä antaa yrityksille riittävästi aikaa koordinoida kolmansien osapuolien urakoitsijoiden ja toimittajien kanssa, kerätä asiaankuuluvat kasvihuonekaasupäästötiedot ja varmistaa luvut sellaiselle tasolle, jonka ne voivat julkaista vuotuisissa kestävän kehityksen raporteissaan.

Vaatimalla näiden ilmastotietojen sisällyttämistä lomakkeelle 10-K ja asettamalla raskaat todistuskynnykset, sääntö luo tiivistetyn raportointiaikajanan, joka ei tarjoa rekisteröijille joustavuutta toimittaa SEC-ilmoituksensa riittävän yksityiskohtaisesti ja tarkasti, jotta se vastaa ilmaston paljastamista. prosesseja, jotka he ovat jo käynnistäneet.

Luotettavien tietojen tuottamiseen tarvittavan ajan tarjoaminen yrityksille on paras tapa täyttää Säännön tarkoitus kerätä luotettavia, johdonmukaisia ​​ja vertailukelpoisia tietoja sijoittajille.

Siksi ehdotamme, että SEC erottaa nämä uudet tiedot lomakkeesta 10-K kokonaan ja sallisi sen sijaan rekisteröijien jättää erillisen ilmastokohtaisen raportin 180 päivää tilikauden päättymisen jälkeen. Lopuksi vaadittujen tietojen olisi oltava vain ennakoivia, ja historialliset tiedot on toimitettava vain ensimmäisen vuoden perusteella, jolloin säännön mukainen raportointi vaaditaan.

7. Rekisteröijän toimista johtuvien lisäilmoitusvaatimusten asettaminen estää yrityksiä pyrkimästä aggressiivisiin ilmastotavoitteisiin, erityisesti Scope 3 -päästöjen osalta.

Monet Säännön tiedonantovaatimuksista johtuvat yrityksen toimista. Esimerkiksi rekisteröijän, joka on hyväksynyt ilmastomuutossuunnitelman, on julkistettava yksityiskohtainen kuvaus kyseisestä suunnitelmasta osana SEC-hakemustaan.

Samoin siltä osin kuin yritys käyttää skenaarioanalyysiä liiketoimintastrategiansa kestävyyden arvioimiseen, kyseiset analyyttiset työkalut on julkistettava, vaikka sääntö ei velvoita rekisteröijiä suorittamaan tällaista analyysiä. Itse asiassa pelkkä ilmastoon liittyvän tavoitteen tai tavoitteen asettaminen sisäisesti voi laukaista yrityksen tarpeen antaa yksityiskohtaisia ​​tietoja, jotka voivat sisältää luottamuksellisia yritystietoja.

Huolestuttavinta on se, että rekisteröijän, jonka ilmastoon liittyviin tavoitteisiin sisältyy Scope 3 -komponentti, vaadittaisiin ilmoittamaan kyseiset päästöt.

SEC on myöntänyt, että yritykset voivat asettaa pidemmän aikavälin tavoitteita ilman täydellistä tietämystä polusta, jolla ne kulkevat saavuttaakseen tavoitteensa. Siksi on välttämätöntä, että tällaisia ​​tavoitteita ei tulkita lupauksiksi tai takuiksi, eivätkä ne saa sitoa yrityksiä säännön mukaisiin lisäraportointivaatimuksiin.

Korkeampien raportointikynnysten asettaminen rekisteröijille, jotka ovat omaksuneet tehokkaita uusia työkaluja ja asettanut aggressiivisempia päästötavoitteita, todennäköisesti estää näitä yrityksiä jatkamasta eteenpäin suuntautumista ilmastokysymyksissä, erityisesti Scope 3 -päästösitoumusten osalta.

Monet jäsenistämme, jotka ovat tehneet tai harkitsevat rohkeita ilmastositoumuksia, kuten nollapäästöjen saavuttamista, harkitsevat todennäköisesti uudelleen, ovatko nämä tavoitteet viime kädessä heidän yritystensä edun mukaisia, kun otetaan huomioon näiden toimien julkistaminen osana virallista lisätaakkaa. SEC-hakemukset.

SEC on esittänyt perustelut sille, miksi näitä erityisiä ilmoituksia ei vaadita oikeutetusti, mukaan lukien tietojen monimutkaisuus ja "kohtuuton taakka", jonka tällaiset vaatimukset aiheuttaisivat tietyille rekisteröijille.

Ymmärrämme, että SEC on ottanut huomioon haasteet, joita monet näistä vaatimuksista tuovat mukanaan. Emme kuitenkaan usko, että tiettyjen yritysten erilainen kohtelu ja todellisuudessa rankaiseminen näiden haasteiden voittamisesta ja vapaaehtoisesta toiminnasta palvelee laajempaa tavoitetta lisätä avoimuutta ja parempia tietoja sijoittajille.

Tämä lähestymistapa ei myöskään palvele perimmäistä tavoitetta julkisten yhtiöiden päästöjen ja yleisten ympäristövaikutusten vähentämiseksi. Siksi kehotamme SEC:tä poistamaan julkistamisvaatimukset, jotka liittyvät nimenomaisesti yrityksen aikaisempiin tai nykyisiin toimiin, ja sallivat sen sijaan rekisteröijien toimittaa nämä tiedot vapaaehtoisesti, kuten kasvava määrä jäsenistämme tekee tällä hetkellä.

Sen sijaan, että kannustaisi yrityksiä rajoittamaan ilmastoon liittyviä sitoumuksiaan, uskomme, että tämä lähestymistapa tarjoaa rekisteröijille turvallisuuden ja ennustettavuuden, jota he tarvitsevat jatkaakseen kunnianhimoisten ilmastotavoitteiden asettamista ja parhaiden käytäntöjen hiomista ilmastoon liittyvien riskien ja mahdollisuuksien arvioimiseksi ja lieventämiseksi.

PÄÄTELMÄ

Kuten edellä todettiin, AHLA on sitoutunut tekemään yhteistyötä SEC:n kanssa tuottaakseen ilmastotietojen julkistamiskehyksen, joka palvelee sijoittajien etuja tuottamalla johdonmukaisia, vertailukelpoisia ja luotettavia tietoja. SEC:n tavoitteen saavuttamiseksi sääntöön tulee sisältyä käytännön vaatimuksia, jotka ovat ennakoitavissa ja toteuttamiskelpoisia AHLA:n jäsenille ja laajemmalle ravintola-alalle.

Kannustamme SEC:tä harkitsemaan esille tuomiamme huolenaiheita ja ehdotuksia, ja odotamme innolla keskustelua säännöstä.

Ystävällisin terveisin,

Chip Rogers toimitusjohtaja

American Hotel and Lodging Association